离职员工冒名采购，货款到底该谁付？
编者按：
离职员工以原公司名义继续下单采购，供应商能否向原公司追讨货款，关键在于该行为是否构成职务行为或表见代理。若员工离职后公司仍安排其跟进未竣工工程，其采购行为仍属职务行为，货款由公司承担；若公司未及时通知供应商员工已离职，员工行为可能构成表见代理，公司同样需承担责任。一人公司股东无法证明财产独立的，须对公司债务承担连带责任。离职员工仍以公司名义交易，1.7万货款谁来付？
在商业活动中，“先拿货、后付款”的赊销模式建立在双方长期信任的基础上。然而，若负责采购的员工在离职后仍以原公司名义下单，供应商的货款究竟该由谁承担？一起看看近日荔浦市人民法院审结的一起买卖合同纠纷。
基本案情
2022年期间，荔浦A装饰公司承接了多项自建房、商品房装修工程，需批量采购插头、滤网、螺丝等装修材料。该公司与荔浦某五金店达成口头协议，确定了所购材料及其价格，并采取赊销模式，待整体装修工程竣工后统一结算货款。同时，该公司指定项目管理人方某担任工地监理，负责对接采购事宜。
2022年10月至2023年1月，该五金店按照A装饰公司的工程需求持续供货，累计产生货款17000元。每笔交易的购货清单均清晰载明送货时间、客户名称（A装饰公司）、提货人及送货地址等内容，清单由方某及相关工作人员签字确认。
2022年11月初，方某离职，为便于结算其劳务报酬，A装饰公司仍安排方某继续跟进、管理其在职期间负责的未竣工工程直至完工。后续，该五金店多次向相关方催讨17000元货款未果，遂将方某、A装饰公司及该公司唯一股东冯某一并诉至法院。
庭审中，A装饰公司辩称，其与涉案五金店不存在买卖合同关系，方某并非公司正式员工，其采购签字行为未经公司授权，且五金店未履行合理审查义务，方某的行为不构成表见代理，相应货款与公司无关。方某则主张，涉案采购行为系其履职期间为公司开展的业务行为，相关欠款应当由A装饰公司独立承担清偿责任。
法院审理
法院审理后认为，本案争议焦点如下：
一：买卖合同主体如何认定
法院认为，本案中，虽然原告五金店与A装饰公司未签订书面合同，但结合以下事实，足以认定买卖合同的相对方是A装饰公司：一是A装饰公司与业主签订的装修合同加盖公司印章，明确约定由公司包工、部分包料，并指派监理负责施工。方某系公司指派的工地监理，其采购装修材料属于履行职务的必要行为。二是所有销售清单均载明“客户名称”为A装饰公司，送货地址与该公司承建的工地完全吻合，提货人处虽有方某签名，但并未显示其为个人采购。三是五金店与A装饰公司按“先送货、后结算”的方式持续交易数月，符合装修材料采购的行业习惯。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”据此，可以认定涉案买卖合同成立，合同购货方为A装饰公司。
二：涉案货款应由谁支付
方某于2022年11月初离职，但部分购货清单日期在离职之后。对此，法院查明，方某虽离职，但该公司为便于结算其劳务报酬，仍安排其继续管理此前负责的未竣工工程直至完工。因此，方某在离职后继续跟进项目、采购收尾材料，仍属于公司授权的职务行为，而非个人行为。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事行为，对法人或者非法人组织发生效力。”其行为后果应由A装饰公司承担。A装饰公司关于“方某非员工、未授权”的抗辩，与合同约定及实际履行情况不符，法院不予采信。
三：冯某是否承担连带责任
经查，A装饰公司为一人有限责任公司，股东冯某持股100%。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。”本案中，冯某未提供任何财务账册或审计报告等证据证明财产独立，故冯某应对A装饰公司的债务承担连带责任。
最终，法院一审判决荔浦A装饰公司向荔浦某五金店支付货款17000元，冯某对A装饰公司上述债务承担连带清偿责任，驳回其他诉讼请求。
目前，该判决已生效。
法官提醒
公司员工在外执行工作任务时，具有一定职权，其在职权范围内实施的民事行为，法律后果由公司承担。对于长期对接合作的采购、项目负责人，交易相对方会基于长期合作形成合理信赖。即便员工离职，若其继续以公司名义开展同类交易，极易构成表见代理，对应的法律责任仍需由公司承担。
对此，法官提醒各类市场主体，一方面，需要完善员工离职交接工作。员工离职后，公司应当第一时间收回、作废其在职期间的全部对外授权，包括授权文书、工作证件、业务对接账号、对外联络工具等，并及时书面告知合作的客户、供应商，明确员工离职事实及代理权终止情况，杜绝无权代理风险。
另一方面，供应商、合作方需强化交易审慎审查义务。针对大额、持续性的供货合作，应当主动要求采购方出具正式的公司授权委托书，或直接与公司法定代表人、负责人核实采购人员的身份及权限，并留存书面核实记录。若长期对接的项目负责人、采购人员离职，务必第一时间向其所属公司核实代理权是否终止，切勿仅凭过往合作关系、固有交易习惯盲目赊销供货。同时，交易单据、送货单、对账单等需规范填写，准确标注采购方完整全称，建议要求采购方由法定代表人或其书面授权的代理人签字确认，并加盖公司公章，避免仅留存未经授权的人员签名，有效规避交易风险。
来源：荔浦市人民法院
作者：谢莹洁、梁欣欣
来源：“广西高院”公众号
专家评析
————知法善用、保护权益————
（以下评析仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
供应商靠赊销做熟人生意，风险往往藏在“老关系”里。案例中五金店之所以能胜诉，关键在送货单写明了客户是公司、送的是公司工地，这提醒供应商：交易习惯得配上书面痕迹，送货单写全客户名称、定期对账盖章、用微信留沟通记录，才能在争议时证明“跟谁做的生意”。员工离职后，供应商也别凭老交情继续供货，先跟公司核实代理权，避免被“表见代理”绕进去。对公司而言，员工离职后光办内部手续远远不够。不书面通知客户、不收回授权凭证，员工拿旧名片下单，法院很可能认定构成表见代理，公司得先垫钱再向员工追偿。一人公司老板更要警醒：公司账和私人账混同，就得对公司债务负连带责任，规范财务、每年审计才是隔离风险的底线。商业信任靠的是契约而不是交情。把交易流程做规范，把员工离职的外部通知做到位，才是防范货款纠纷最实在的办法。
维权攻略
————类案参考、行动指南————
（以下攻略仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
梳理交易证据
把所有和这笔交易相关的材料都找出来，包括送货单、销售清单、提货单、对账单这些书面凭证。看看上面有没有写清楚客户名称、送货时间、货物明细、收货人签字这些信息。案例里五金店的销售清单写明了客户是A装饰公司、送货地址是公司工地，这些就是关键证据。
固定沟通记录
翻一翻和采购人员、公司方面的微信聊天记录、短信、邮件。聊天里有没有提到过是以公司名义采购、有没有发过公司营业执照、有没有确认过采购权限。这些电子证据要截图保存好，有条件的话做个公证，防止对方删了不认账。
核实对方公司信息
通过“国家企业信用信息公示系统”查一下对方公司的注册信息，看看公司类型是不是一人有限责任公司、股东是谁。如果是像案例里那样的一人公司，起诉的时候可以把股东一并列为被告，要求承担连带责任。
发送书面催收函
正式发一份催收函给公司，把欠款金额、交易时间、送货单据编号这些都写清楚。催收函要用快递寄，保留好邮寄凭证。一来是给公司一个最后付款的机会，二来也能为后面的诉讼留下证据，证明你已经催讨过了。
选择起诉对象
根据证据情况决定告谁。如果证据能证明是职务行为或者表见代理，就把公司作为主要被告。如果是一人公司，把股东也加上。如果证据只能证明是员工个人采购，那就只能告员工个人。
准备起诉材料
写一份起诉状，把事实经过、欠款金额、法律依据写清楚。把前面整理好的送货单、聊天记录、催收函这些证据复印好，按时间顺序做个证据清单。带上你的身份证和营业执照复印件，去有管辖权的法院立案。
问疑解惑
————提出问题、得到解答————
（以下问答仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
问题1：员工都离职了，他签的单子公司凭什么还要认账？
答：如果员工离职后公司没有及时通知合作客户，或者离职员工还保留着工作证、名片、对接账号等能证明身份的东西，客户有理由相信他还在代表公司做事，这就可能构成表见代理。法律为了保护善意交易的第三方，会让公司先承担责任，公司再向离职员工追偿。
问题2：供应商怎么判断一个采购行为是职务行为还是个人行为？
答：主要看几个方面：采购是不是以公司名义进行的、采购的货物是不是用于公司业务、采购人员在公司有没有相应的职责权限。像案例里那样，销售清单上写的是公司名称、送货地址是公司工地、采购的是装修用的材料，这些都能说明是职务行为。
问题3：公司说采购员早就离职了不认账，供应商该怎么办？
答：供应商手里如果有送货单、销售清单、微信聊天记录这些证据，上面能看出是以公司名义采购、货物送到了公司项目上，法院会综合这些证据来判断。关键是要证明交易发生时，你有理由相信这个采购员还在代表公司做事。
问题4：一人公司的老板个人要不要为公司欠的货款买单？
答：根据《公司法》规定，一人公司的股东如果拿不出证据证明自己的财产和公司的财产是分开的，就要对公司债务承担连带责任。简单说就是公司欠的钱，老板个人的钱也得拿出来还。案例里的冯某就是因为拿不出财务账册证明财产独立，被判了连带责任。
问题5：离职员工自己要不要承担这笔货款？
答：如果法院认定是职务行为或者表见代理，货款先由公司承担。但公司付了钱之后，可以起诉离职员工追偿。如果离职员工是恶意冒用公司名义骗钱，还可能构成诈骗罪，要承担刑事责任。
问题6：公司在员工离职后怎么做才能避免被离职员工坑？
答：公司应当在员工离职后第一时间收回工作证、名片、业务账号这些东西，并且书面通知所有合作的客户和供应商，明确告知该员工已经离职、不再有代理权。光在公司内部办完离职手续是不够的，对外不通知到位，风险照样存在。